김앤장 vs 세종 '고려아연 공개매수' 전략 대결
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로펌업계도 '쩐의 전쟁' 참전지난해 SM엔터테인먼트에 이어 최근 고려아연 경영권 분쟁으로 국내 주식시장에서도 ‘공개시노 스 토토사이트’가 경영권 확보의 주요 수단으로 자리매김하고 있다. 공개시노 스 토토사이트는 불특정 다수로부터 주식을 시노 스 토토사이트하는 방식으로 적대적 인수합병(M&A), 대주주의 경영권 방어, 지주회사 전환, 상장폐지 등에 활용된다.
고려아연 방어 나선 김앤장
회사법 권위자 등 내세워
1차 가처분 소송 기각 이끌어내
영풍·MBK의 세종·KL파트너스
공휴일 많은 기간 공개시노 스 토토사이트 진행
상대 대응시간 줄이는 전략 펴
○경영권 방어 위한 자기주식 취득 ‘인정’
6일 법조계에 따르면 서울중앙지방법원 제50민사부(재판장 김상훈)는 지난 2일 MBK파트너스·영풍 연합이 제기한 고려아연의 자사주 취득 금지 가처분 신청을 기각했다. 재판부는 “공개시노 스 토토사이트 기간 회사의 자사주 취득이 그 자체로 위법하다고 볼 수 없다”며 고려아연 손을 들어줬다.1차 가처분 소송의 주요 쟁점은 고려아연이 공개시노 스 토토사이트 주체인 영풍의 특별관계자인지 여부였다. 자본시장법 제140조는 “공개시노 스 토토사이트자 및 특별관계자는 공개시노 스 토토사이트 공고일부터 종료일까지 공개시노 스 토토사이트에 의하지 않고는 그 주식을 시노 스 토토사이트하지 못한다”고 규정하고 있다.
그러나 법원은 영풍과 고려아연을 공동 보유자로 보기 어렵다고 판단해 고려아연의 자사주 취득이 자본시장법상 ‘별도 시노 스 토토사이트 금지 의무’에 저촉되지 않는다고 봤다. 영풍이 고려아연 지분 25.4%를 보유한 최대주주이지만, 지난달 13일 MBK와 공동으로 고려아연 주식 14.61%를 취득하기 위한 공개시노 스 토토사이트에 나선 것은 고려아연 이사회 의사에 반하는 ‘적대적 공개시노 스 토토사이트’로 판단한 셈이다.
이 판결 직후 고려아연은 2조7000억원 규모의 자사주 공개시노 스 토토사이트를 개시하며 경영권 방어 전략을 본격화했다. 그러나 MBK·영풍 연합은 즉각 2차 가처분 신청을 제기하며 대응에 나섰다.
2차 소송의 핵심 쟁점은 배당가능이익 한도 내 자사주 매입인지 여부다. MBK·영풍 측은 고려아연의 배당가능이익이 586억원에 불과하다고 주장하지만 고려아연 측은 6조원 이상이라고 맞서고 있다. MBK·영풍은 중간배당 시 임의적립금을 배당가능이익에서 제외해야 한다는 논리를 펴고 있으나 상법과 자본시장법에 따르면 배당가능이익은 순자산에서 법정 준비금 등을 제외한 금액으로 계산될 뿐 임의적립금을 공제하지 않는다.
자사주 매입에 관한 법률은 경영권 방어와 주가 부양 차원에서 세 차례 개정됐다. 최초에는 발행주식총수의 100분의 10으로 제한해오다가 외환위기 직후 발행주식총수의 3분의 1로 확대했으며, 이후 배당가능이익 한도 내라면 수량 제한 없이 자기주식을 취득할 수 있도록 변경했다.
○김앤장 vs 세종 또다시 격돌
이번 분쟁은 유수 로펌 간 대결이라는 점에서도 주목받았다. 고려아연 측 법률대리인은 김앤장법률사무소가 맡았다. 오랜 경력의 김용상 변호사, 회사법과 자본시장법 권위자로 꼽히는 고창현 변호사, 판사 출신 노재호 변호사, 그리고 롯데그룹·한진칼의 경영권 방어 사건을 맡아온 조현덕 변호사가 고려아연 측 법률대리인으로 나섰다.반면 영풍과 MBK 측 법률대리인은 케이엘파트너스와 법무법인 세종이 맡았다. 김범수 케이엘파트너스 대표변호사를 비롯해 부장판사 출신인 이원, 이용우, 오새론 등 세종 소속 변호사가 대거 투입됐다. 영풍 측은 추석 연휴와 개천절 등 공휴일이 많은 시기를 공개시노 스 토토사이트 기간으로 선택함으로써 상대방의 대응 시간을 실질적으로 줄이는 전략을 구사했다.
법조계 관계자는 “공개시노 스 토토사이트 기간은 최소 20일이지만 이번 MBK·영풍의 공개시노 스 토토사이트는 11거래일 만에 이뤄졌다”며 “공개시노 스 토토사이트 기간 산정 방식을 기존 캘린더 기준이 아니라 해외처럼 거래일 기준으로 개정할 필요가 있다”고 지적했다.
허란 기자 why@hankyung.com