최근 수백억 원대 횡령과 배임, 부당대출 등 각종 사건사고가 끊이지 않으며 금융권 조직 내 책임 체계 시스템이 제대로 작동되어야 한다는 목소리가 나오고 있다. 실제 은행권을 비롯해 증권사, 저축은행, 보험사, 카드사 등에서 대형 금융사고가 잇따르면서 조직 내 책임 체계의 부재와 내부통제 실패 문제가 다시금 대두되고 있다.
이에 따라 최근 금융사의 각 임원과 부서의 책임을 사전에 정의하고 문서화한 ‘토토사이트 공지(responsibility map)’ 제도의 실효성에 대한 관심이 커지고 있다. 금융회사의 경영 투명성과 내부통제에 대한 사회적 요구가 높아지면서, 각 조직 내 책임 소재를 명확히 하는 것이 중요해지면서다.
은행과 금융지주회사의 경우 지난해 말부터 토토사이트 공지를 본격적으로 시행했고, 자산 5조 원 이상 대형 증권회사와 보험회사의 경우 올해 6월 말까지 토토사이트 공지를 작성해 금융당국에 제출해야 한다. 저축은행과 카드사, 캐피털사 등은 향후 순차적으로 제출 의무가 부여된다.
이번 스페셜 리포트에서는 김시목 법무법인(유) 율촌 변호사와 김선호 딜로이트 안진회계법인 파트너가 각각 은행권과 금융투자업의 토토사이트 공지 개념과 도입 배경, 금융회사들이 어떻게 이를 적용해야 하는지, 어떠한 부분에 대비해야 하는지를 짚었다.
① 은행·보험 토토사이트 공지
“토토사이트 공지 작성법에 매몰...임원 내부통제 실효성 간과”
김시목 법무법인(유) 율촌 변호사
토토사이트 공지는 금융회사 내 각 부서와 임직원이 맡고 있는 주요 업무와 그에 따른 내부통제 책임을 임원별로 명확히 문서화한 체계를 의미한다. 임원별 내부통제 책임을 사전에 명확히 구분하고, 각 임원이 금융사고 방지 등 내부통제 의무를 적극적으로 이행하도록 한다. 즉 단순한 조직도나 직제 배분과는 다르며, 각 임원별로 내부통제 책임을 배분하는 문서화된 체계라고 할 수 있다. 이러한 토토사이트 공지는 기존 영국, 싱가포르 등에서 운영되어온 ‘Responsibility Map’이라는 제도를 벤치마킹한 것으로 알려져 있다.
토토사이트 공지에 기재된 임원은 자신의 책임 범위 내에서 내부통제가 적절히 이뤄지도록 내부통제 기준의 적정성, 임직원의 기준 준수 여부 및 기준의 작동 여부 등을 상시 점검하는 내부통제 관리 의무를 이행해야 한다. 특히 대표이사는 내부통제 총괄책임자로서 전사적 내부통제 체계를 구축하고 각 임원의 통제 활동을 감독하는 총괄 관리 의무가 부여된다. 기존의 기준 마련 의무에 더해 관리 의무가 추가됨으로써 금융회사 내부통제의 원활한 작동이 이뤄질 것으로 기대된다.
한편 개정 지배구조법은 평소 주의를 기울여 내부통제 의무를 충실히 이행하는 임원은 금융사고가 발생하더라도 책임을 감경 또는 면제받을 수 있도록 규정한다. 금융당국이 여러 차례 공식적으로 밝힌 것처럼 토토사이트 공지 도입을 비롯한 이번 제도 개선의 핵심은 임원에 대한 제재를 강화하는 데 있는 것이 아니라 임원이 스스로 내부통제를 더욱 충실히 수행하도록 유도하는 데 있다.
법 개정 시행 초기의 혼란과 시행착오
개정법이 시행되며 각 업권별로 순차적 유예기간, 즉 은행(6개월), 대형 보험·증권사(1년), 중소형 보험·증권 및 기타 업권(2년 이상)을 구분했다. 먼저 시행한 은행권의 경우 토토사이트 공지라는 낯선 개념 때문에 토토사이트 공지 작성법에 매몰돼 한동안 시행착오를 겪기도 했다. 토토사이트 공지 도입은 그 자체에 목적이 있는 것이 아니라 금융회사 임원들이 자신의 내부통제 활동을 좀 더 실효적이고 충실하게 운영하도록 유도한 것임에도 은행권의 도입 초기에는 다소 혼란이 있었던 것이 사실이다.
은행과 금융지주에서 토토사이트 공지를 먼저 작성해 제출하고 시행한 이후 대형 증권사 및 보험회사 역시 토토사이트 공지를 작성해 금융당국에 대한 정식 제출을 앞두고 있다. 법률상으로는 올해 7월 2일까지 금융당국에 제출해야 하는데, 금융당국은 올해 초 시범 운영 계획을 발표했다. 이에 따라 자산 5조 원 이상 대형 증권사와 보험회사들은 토토사이트 공지를 유예기간보다 먼저 작성해 시범 제출을 완료했다.
이러한 시범 운영 실시에 따라 금융당국은 시범 제출한 토토사이트 공지를 점검·검토해 각 금융회사에 피드백을 제공하며, 금융회사들은 이러한 당국의 피드백을 받아 수정이나 추가 검토 등 작업을 진행한다. 이러한 시범 운영 및 피드백 과정에서 나타난 대표적 이슈는 이른바 수직적 중층 구조 이슈다.
은행권은 조직구조가 수평적으로 단순한 것에 비해 증권·보험회사는 이른바 ‘(수직적) 중층구조’라고 해 은행과 다른 독특한 구조를 띠는 경우가 많다. 즉 은행은 대표이사(은행장) 밑에서 여러 명의 임원(부행장) 수평적으로 위치한 2단계(tier) 구조인 반면, 증권·보험회사는 대표이사 밑에 그룹장(2단계), 부문장(3단계), 임원(4단계) 등 4단계(tier) 이상의 수직적 중층구조로 이루어진 경우가 다수 확인된다.
이러한 수직적 중층 구조는 금융회사들이 사업모델이나 영업 조직을 효율적으로 운영하기 위한 목적에서 그 필요에 의해 자연스럽게 발생한 구조인 셈이다. 금융당국은 이 같은 수직적 중층 구조의 경우 상위 임원에게만 책무를 배분해 토토사이트 공지를 작성하도록 피드백을 준다. 내부통제 책임이라는 책무를 하위 임원에게 나누어 배분할 경우 상위 임원이 자신의 내부통제 책임을 하위 임원에게 떠넘기는 부작용을 막기 위한 것으로 이해된다.
이러한 중층 구조는 내부통제 책임을 밑으로 떠넘기기 위해 일부러 만들어진 것이 아닌, 토토사이트 공지 제도가 도입되기 전부터 사업과 영업에 효율적으로 대처하기 위해 자연스럽게 발생한 구조다. 그렇다면 책무, 즉 내부통제 책임을 상위 임원에게 몰아서 부여하기보다 상위 임원과 하위 임원에게 각각 책무를 배분하는 것이 내부통제의 실질적 운영 측면에서 더 적절하고 실효적이라고 판단된다.
특히 개정 지배구조법상 토토사이트 공지와 임원의 관리 조치 의무는 이른바 내부통제 3선 모델을 전제로 한다. 내부통제 3선 모델은 말 그대로 조직 내에서 리스크를 통제하고 예방하기 위해 마련된 3개의 ‘방어선’을 뜻한다. 각각의 방어선은 고유의 역할과 책임이 있으며, 이들이 유기적으로 작동할 때 조직은 예기치 못한 손실이나 부정을 효과적으로 막을 수 있다.
첫 번째 선은 실무를 직접 수행하는 부서로, 대출·영업·투자 등 실제 고객과 접하는 부서가 이에 속한다. 이들은 업무 중 스스로 규정을 지키고, 리스크를 인식하며 자기통제를 수행하는 주체다. 두 번째 선은 위험관리부나 준법감시부 등이다. 1선이 제대로 작동하도록 정책을 만들고 감시하며 조언하는 역할을 하는, 이른바 컴플라이언스 부서를 의미한다. 이들은 문제가 커지기 전 경고등을 켜는 예방적 기능을 수행한다. 세 번째 선은 내부감사 부서로 1선과 2선에서의 통제 활동이 효과적으로 이루어졌는지 독립적 시각으로 점검하고, 그 결과를 이사회나 감사위원회에 보고한다. 일반적으로는 검사부서 또는 감사부서를 의미한다.
해외 선진국 금융회사의 경우 오래전부터 이러한 내부통제 3선 방어 모델에 충분한 이해와 인식을 갖고 있었기에 내부통제는 1선의 현업, 영업부서에서 먼저 준수되어야 하는 것으로 이해해온 반면, 우리나라는 많은 금융회사에서 내부통제가 준법 부서 즉 2선 역할이라고 생각해온 터라 1선 현업 부서에서는 내부통제를 소홀히 한 것이 안타까운 현실로 작용한다.
금융회사의 역할과 노력, 금융당국의 인식 개선 필요
이번 지배구조법 개정이 없었다고 해도 금융회사들은 고객과 소비자를 보호하고 금융시장의 질서와 건전성을 보호하기 위해 당연히 내부통제가 실효적으로 구현될 수 있도록 노력해야 한다.
특히 금융회사 조직 내부에서, 내부통제는 오로지 2선 준법(컴플라이언스) 부서 또는 3선 감사 부서만의 역할이 아니라 오히려 최우선적으로 현업 ,즉 1선 부서에서 먼저 챙겨야 하는 책임이자 역할이라는 인식의 전환이 필요하다.
금융당국 입장에서는 이번 제도 개선이 위반했을 때 ‘제재’를 강화하기 위한 것이 아니라는 점을 분명히 인식해야 한다. 이번 제도 개선은 임원별 내부통제 책임을 사전에 명확히 구분하고, 각 임원이 금융사고 방지 등 내부통제 의무를 적극적으로 이행함으로써 금융회사가 사전적·예방적으로 내부통제를 강화하도록 유도하고자 한다.
만일 금융당국이 이러한 금융회사의 자발적 노력을 유도하기보다 사후적 내부통제 위반이나 금융사고 발생에 대해 토토사이트 공지를 제재 수단으로만 인식한다면 금융회사들은 잠재적 제재를 면피하기 위해 형식이고 방어적으로 운영하게 될 것이다.
토토사이트 공지를 도입한 개정 지배구조법이 실질적 효과를 발휘하려면 금융회사의 노력과 역할뿐 아니라 금융당국의 인식과 노력도 중요하다는 점을 강조하고 싶다.
② 증권·자산운용 토토사이트 공지
“업권 특성상 투자 리스크 더 많이 노출…내부통제·위험관리, 핵심축 삼아야”
김선호 딜로이트 안진회계법인 파트너
최근 ESG(환경·사회·지배구조) 경영은 산업계 전반에서 중요한 이슈로 부각되고 있다. 기업들이 단순히 경제적 이익을 추구하는 데 그치지 않고 사회적책임과 지속가능성을 고려한 경영 방식을 채택하는 가운데 금융회사들은 시장, 감독당국, 투자자, 금융소비자 등 다양한 이해관계자에 둘러싸여 있어 ESG 경영전략을 수립하는 데 많은 고민을 거듭하고 있다.
복잡하고 다양한 리스크에 직면한 금융회사가 ESG 경영을 효과적으로 추진하려면 명확한 책임 주체 설정과 의사결정 구조의 정비가 필수적이다. ESG 경영이 단지 선언적 목표에 그치지 않고 실질적 변화를 이끌어내려면 각 경영진이 책임 범위를 인지하고, 자율적으로 책임을 다하기 위한 관리 조치를 마련해 이를 준수해야 한다.
토토사이트 공지는 각 경영진의 역할과 책임을 미리 정해놓음으로써 금융사고 책임 소재를 분명히 하겠다는 목적으로 도입됐다. 토토사이트 공지 도입으로 경영진은 단기 실적에 집중하는 것이 아니라 내부통제와 위험관리 측면에서 신뢰성을 강화하기 위한 노력을 기울이고 있다. 결과적으로, 토토사이트 공지는 ESG 경영전략을 실효성 있게 이행하는 중요한 도구로 작용하며, 기업이 사회적책임을 다하고 지속가능한 성장을 추구하는 데 기반이 될 수 있다.
금융투자업자의 토토사이트 공지 시행 전 고려사항은 다음과 같다.
1) 내부통제 체계 정비 및 리스크 분석 금융지주 및 은행권에서 먼저 시행된 사례를 참고해 금융투자업계도 자체적 내부통제 체계를 사전에 정비할 필요가 있다. 금융투자업자는 금융지주나 은행에 비해 고위험 상품과 모험자본 사업을 다루는 경우가 많기에 금융소비자와 투자자가 직관적으로 이해하기 어려운 복잡한 리스크에 더 많이 노출될 수 있다. 이에 따라 단순히 기존 사례에 대한 분석에 더해 업권 특성을 반영한 충분하고 면밀한 사전 분석이 필수적이다. 다만, 전문 투자자나 전문 금융소비자를 주요 고객으로 하는 금융투자업자의 경우 리스크 분석 수준과 범위는 비용 대비 효용을 종합적으로 고려해 결정할 수 있으며, 해당 결정의 정당성과 타당성을 입증할 수 있는 근거도 명확히 마련되어야 한다.
2) 업무분장과 조직구조의 개편 토토사이트 공지는 핵심은 책임 소재에 대한 명확한 구분이다. 즉 토토사이트 공지 도입은 조직 내 역할과 의사결정 체계를 면밀히 분석하고, 실질적 권한과 책임을 균형 있게 반영하도록 조직구조를 재설계하는 기회가 될 수 있다. 경영진이 자신의 업무와 관련 임직원을 명확히 인지하도록 조직 구성을 정비하고, 조직 간 업무 분장을 충분히 협의한 후 사규 등 내부 규정으로 문서화할 필요가 있다. 유연한 조직구조를 유지해온 기업일수록 이번 기회를 통해 조직의 유연성은 유지하되 책임 구조만큼은 명확히 정립해야 한다. 모든 임직원이 자신이 수행하는 업무의 결정권자가 누구인지 쉽게 파악할 수 있도록 승인 체계 등을 사전에 명확히 설정하고 안내하는 것만으로도 내부통제 및 위험관리의 실효성을 크게 높일 수 있다.
금융투자업자의 토토사이트 공지 시행에 따른 향후 전략과 방향성에 대한 내용은 다음과 같다.
1) 내부통제와 위험관리를 중시하는 경영 체계 정립 금융투자업계는 단기 수익성과 실적 중심의 경영 방식에 익숙했으나, 지속가능한 성장과 건전한 영업 구조를 위해서는 경영 패러다임의 전환이 요구된다. 내부통제와 위험관리 기능을 경영의 부수적 기능이 아닌 핵심축으로 삼고, 조직 전반의 의사결정과 전략 수립에 이를 적극 반영해야 한다. 특히 이번 ‘금융회사의 지배구조에 관한 법률’ 개정으로 이사회와 소위원회, 대표이사 및 임원의 감독·관리 의무가 강화되었으며, 지배구조의 핵심 주체가 내부통제 및 위험관리의 중요성을 조직 구성원에게 지속적으로 전달할 필요가 있다.
2) 책임경영문화 확산과 체계 마련 토토사이트 공지 도입으로 구성원은 책임 영역을 명확히 인식하게 된다. 회사는 토토사이트 공지 도입을 임직원이 자율적으로 내부통제와 위험관리 기준 준수를 위한 관리 조치를 이행하는 조직문화를 조성할 기회로 삼아야 한다. 토토사이트 공지를 통해 책무를 배분받은 각 임원은 자신이 지휘하는 영역은 모두 책임져야 한다. 임원 개인이 이러한 책임에 따른 업무를 모두 수행하는 것은 불가능하다. 임원은 자신이 지휘하는 임직원에게 책임 경영문화 확산을 위한 메시지를 전달하고 맡은 업무의 승인 체계를 면밀히 점검해야 한다.
3) 전사적 협업 체계 구축 토토사이트 공지는 조직 전체가 유기적으로 협력할 때 실효성이 발휘될 수 있다. 단순한 책임 분배를 넘어 조직 전체의 구조와 운영 원칙을 재정립하는 작업이기 때문이다. 특히 인사 부서, 기획·전략 부서, 준법 감시 부서, 위험관리 부서 등 핵심 부서 간 협의 없이 토토사이트 공지의 실질적 운영은 불가능하다. 책임과 권한을 명확히 하려면 인사 제도와 연계되고, 조직 전략과 방향성, 내부통제 기준과도 일관되게 설계해야 하기 때문이다. 따라서 대표이사, 임원뿐 아니라 관련 부서 간 긴밀한 협조 체계를 위해 전사적 태스크포스(TF)를 구성하거나 상시 운영 가능한 협의체를 신설하는 방안도 적극 검토해야 한다.
4) 토토사이트 공지 운영 인프라 구축 토토사이트 공지의 실효적 운영을 위해서는 이를 뒷받침할 수 있는 인프라가 필요하다. 내부통제 및 위험관리 전문 인력 확보와 이를 지원하는 시스템 등 정보 인프라에 대한 지속적 투자가 이뤄져야 한다. 경영환경 변화에 맞춰 토토사이트 공지를 유연하게 조정할 수 있도록 전담 인력의 역량 강화와 관련 시스템의 업그레이드를 병행하는 전략이 요구된다. 이 같은 내부통제 및 위험관리 활동과 투자에 대한 정보를 문서화하고 외부와 커뮤니케이션함으로써 기업이 사회적책임을 다하고 있음을 대외적으로 알릴 필요가 있다.
5) 인적·물적자원의 적정성 점검 ‘금융회사의 지배구조에 관한 법률’ 개정에 따라 대표이사에게는 법령 및 내부통제 기준 등을 준수하기 위한 인적·물적자원 지원 및 그 적정성에 대한 점검 의무가 새롭게 부여됐다. 내부통제와 위험관리가 실제로 작동할 수 있도록 하는 자원 확보까지 책임져야 하는 것으로 해석할 수 있다.
이에 따라 업무 수행 시 업무 처리에 필요한 최소한의 인력과 자원을 투입하고, 내부통제와 위험관리는 지원 부서에 맡기는 기존 방식에서 벗어나야 한다. 업무 수행 시 관련 법령 및 내부통제·위험관리 기준을 적절히 준수하는지 모니터링할 수 있는 추가 인력이나 시스템, 프로세스 등 물적자원의 필요 여부를 검토해야 한다.
이로써 토토사이트 공지 도입은 단순한 제도 변경을 넘어 금융회사의 경영철학과 조직문화를 근본적으로 전환하는 계기가 되어야 한다. 각 임원이 자신의 책임과 권한을 명확히 인식하고 이를 기반으로 한 자율적 이행 문화를 정착시키는 것이야말로 내부통제와 위험관리가 실질적으로 작동하는 조직으로 나아가는 출발점이다.
토토사이트 공지가 실효성을 확보하기 위해서는 경영진뿐 아니라 조직 전반이 이를 이해하고 공동 목표로 삼을 수 있는 기반이 마련되어야 하며, 이를 위한 유기적 협력과 전사적 참여가 필수적이다. 앞으로 금융투자업계가 토토사이트 공지를 단순한 규제 대응 수단이 아닌 지속가능한 경영을 위한 전략적 도구로 활용함으로써 ESG 경영의 내실화를 이루고, 시장과 이해관계자로부터 신뢰받는 계기가 되기를 바란다.