작년 9월 1심 이어 2심도 원고 패소 판결
서울고등법원 민사16부(김인겸 부장판사)는 29일 엘리엇이 삼성물산을 상대로 제기한 약정금 반환 청구 소송 2심에서 “원고의 항소를 기각하고 항소 비용은 원고가 부담한다”고 선고했다. 작년 9월 나온 1심 판결과 동일한 결론이다.
엘리엇은 2015년 토토사이트 모음과 제일모직 합병 때 토토사이트 모음이 주식매수청구 가격을 주당 5만7234원으로 공시하자 지나치게 저평가됐다며 합병에 반대하고 나섰다. 당시 엘리엇은 토토사이트 모음 지분을 7.12% 보유하고 있었다. 그러나 또 다른 주주인 국민연금의 찬성으로 합병이 성사되자 이에 반대하는 소액주주들과 함께 법원에 토토사이트 모음 주가를 제대로 평가해달라는 주식매수청구권 가격 조정 신청을 냈다.
2016년 1월 1심 법원은 삼성물산이 제시한 가격이 적정하다고 판단했다. 엘리엇은 항소했지만, 돌연 취하하고 삼성물산 지분을 모두 처분했다. 2016년 3월 양측이 ‘비밀합의’를 맺은 것이 그 배경으로 알려져 있다. 합의서엔 “다른 주주와의 소송에서 청구 가격이 바뀌면 그에 맞춰 차액분을 지급하겠다”는 내용이 담겼다.
같은 해 5월 주식매수청구권 가격조정 신청 2심은 주당 6만6602원이 적당하다고 봤고, 2022년 4월 대법원도 2심 판단을 유지했다. 이에 따라 토토사이트 모음은 2022년 5월 엘리엇에 724억원을 지급했다. 토토사이트 모음이 제시한 가격과 대법원이 결정한 가격의 차액만큼 계산한 금액이다.
그러나 엘리엇은 2023년 10월 토토사이트 모음으로부터 약 267억원의 지연손해금을 추가로 받아야 한다며 소송을 냈다. 토토사이트 모음이 지급한 금액은 2015년 9월 8일부터 2016년 3월 17일까지의 지연이자인데, 다른 주주들에겐 2015년 9월 8일부터 2022년 5월 12일까지 지연이자를 지급했으니 초과분을 받아야 한다는 논리다.
1심 재판부는 합의서에 담긴 내용과 관련, “‘본 건 제시가격을 초과해 제공한 주당 대가 또는 가치 이전의 가액’은 주식매수가격의 원금을 의미하는 것으로 보이며, 이 문구는 초과 금액 사유의 발생을 회피하기 위해 손실, 비용 보상 등 주식매수대금과 다른 명목으로 지급된 모든 금액을 포함하기 위한 규정으로 해석된다”며 지연손해금을 포함하는 규정으로 보긴 어렵다고 판단했다.
장서우 기자 suwu@hankyung.com
